Mit Unterbilanzhaftung wird die Haftung der Gründungsgesellschafter einer Vor-GmbH für das Vorhandensein des Stammkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung der GmbH in das Handelsregister bezeichnet. Die Unterbilanzhaftung kommt erst zum Tragen, wenn die GmbH insolvent wird und der Insolvenzverwalter die fehlenden Beträge einfordert.

Der in der Satzung wirksam vereinbarter Gründungsaufwand (5 bis 10 Prozent des Stammkapitals) wird bei der Unterbilanzhaftung herausgerechnet, d.h. es muss das Stammkapital abzüglich des Gründungsaufwandes vorhanden sein.