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62 UmwG Konzernverschmelzungen
(gesetz.umwg.buch-2.teil-2.abschnitt-3.unterabschnitt-1)
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(1) Befinden sich mindestens neun Zehntel des Stammkapitals oder des Grundkapitals einer bertragenden Kapitalgesellschaft in der Hand einer bernehmenden Aktiengesellschaft, so ist ein Verschmelzungsbeschlu der bernehmenden Aktiengesellschaft zur Aufnahme dieser bertragenden Gesellschaft nicht erforderlich. Eigene Anteile der bertragenden Gesellschaft und Anteile, die einem anderen fr Rechnung dieser Gesellschaft gehren, sind vom Stammkapital oder Grundkapital abzusetzen.

(2) Absatz 1 gilt nicht, wenn Aktionre der bernehmenden Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals dieser Gesellschaft erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der ber die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an den Besitz eines geringeren Teils am Grundkapital der bernehmenden Gesellschaft knpfen.

(3) Einen Monat vor dem Tage der Gesellschafterversammlung oder der Hauptversammlung der bertragenden Gesellschaft, die gem 13 Abs. 1 ber die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschlieen soll, sind in dem Geschftsraum der bernehmenden Gesellschaft zur Einsicht der Aktionre die in 63 Abs. 1 bezeichneten Unterlagen auszulegen. Gleichzeitig hat der Vorstand der bernehmenden Gesellschaft einen Hinweis auf die bevorstehende Verschmelzung in den Gesellschaftsblttern der bernehmenden Gesellschaft bekanntzumachen und den Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf zum Register der bernehmenden Gesellschaft einzureichen; 61 Satz 2 ist entsprechend anzuwenden. Die Aktionre sind in der Bekanntmachung nach Satz 2 erster Halbsatz auf ihr Recht nach Absatz 2 hinzuweisen. Der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung in das Handelsregister ist der Nachweis der Bekanntmachung beizufgen. Der Vorstand hat bei der Anmeldung zu erklren, ob ein Antrag nach Absatz 2 gestellt worden ist. Auf Verlangen ist jedem Aktionr der bernehmenden Gesellschaft unverzglich und kostenlos eine Abschrift der in Satz 1 bezeichneten Unterlagen zu erteilen. Die Unterlagen knnen dem Aktionr mit dessen Einwilligung auf dem Wege elektronischer Kommunikation bermittelt werden. Die Verpflichtungen nach den Stzen 1 und 6 entfallen, wenn die in Satz 1 bezeichneten Unterlagen fr denselben Zeitraum ber die Internetseite der Gesellschaft zugnglich sind.

(4) Befindet sich das gesamte Stamm- oder Grundkapital einer bertragenden Kapitalgesellschaft in der Hand einer bernehmenden Aktiengesellschaft, so ist ein Verschmelzungsbeschluss des Anteilsinhabers der bertragenden Kapitalgesellschaft nicht erforderlich. Ein solcher Beschluss ist auch nicht erforderlich in Fllen, in denen nach Absatz 5 Satz 1 ein bertragungsbeschluss gefasst und mit einem Vermerk nach Absatz 5 Satz 7 in das Handelsregister eingetragen wurde. Absatz 3 gilt mit der Magabe, dass die dort genannten Verpflichtungen nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages fr die Dauer eines Monats zu erfllen sind. Sptestens bei Beginn dieser Frist ist die in 5 Absatz 3 genannte Zuleitungsverpflichtung zu erfllen.

(5) In Fllen des Absatzes 1 kann die Hauptversammlung einer bertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages einen Beschluss nach 327a Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes fassen, wenn der bernehmenden Gesellschaft (Hauptaktionr) Aktien in Hhe von neun Zehnteln des Grundkapitals gehren. Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf muss die Angabe enthalten, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionre der bertragenden Gesellschaft erfolgen soll. Absatz 3 gilt mit der Magabe, dass die dort genannten Verpflichtungen nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages fr die Dauer eines Monats zu erfllen sind. Sptestens bei Beginn dieser Frist ist die in 5 Absatz 3 genannte Zuleitungsverpflichtung zu erfllen. Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist gem 327c Absatz 3 des Aktiengesetzes zur Einsicht der Aktionre auszulegen. Der Anmeldung des bertragungsbeschlusses ( 327e Absatz 1 des Aktiengesetzes) ist der Verschmelzungsvertrag in Ausfertigung oder ffentlich beglaubigter Abschrift oder sein Entwurf beizufgen. Die Eintragung des bertragungsbeschlusses ist mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der bernehmenden Aktiengesellschaft wirksam wird. Im brigen bleiben die 327a bis 327f des Aktiengesetzes unberhrt.

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