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Satzungsdurchbrechung
(recht.notar)
    

Von einer Satzungsdurchbrechung spricht man, wenn ein Gesellschafterbeschluss ohne Beachtung der 53, 54 GmbHG von der Satzung der GmbH abweicht. Man unterscheidet zwischen unwirksamen abstrakt-generellen Regelungen und unter bestimmten Voraussetzungen wirksame Einzelfallregelungen.

Die Einzelfallregelungen werden noch einmal unterschieden in punktuell wirkende Manahmen und Manahmen mit Dauerwirkungen (sog. zustandsbegrndende Satzungsdurchbrechungen).

Punktuell wirkende Satzungsdurchbrechungen sind auch bei Missachtugn aller Anforderungen der Satzungsnderung grundstzlich wirksam aber anfechtbar (BGH DNotZ 1994, 313, 314).

Zustandsbegrndende Satzungsdurchbrechungen erfordern fr ihre Wirksamkeit mindestens

  • Ladung unter Ankndigung der Satzungsdurchbrechung
  • fr Satzungsnderungen erforderliche Mehrheit ( 53 Abs. 2 GmbHG)
  • der Beschluss muss notariell beurkundet werden
  • Strittig ist, ob die Durchbrechung in den Satzungstext aufgenommen und die Ergnzung im Handelsregister eingetragen werden muss ( 54 GmbHG) und ob die Eintragung der nderung konstitutiv ist ( 54 Abs. 3 GmbHG).

    Verlangt man diese Voraussetzungen, so unterliegen die Zustandsbegrndenden Satzungsdurchbrechungen den gleichen Anforderungen wie Satzungsnderungen und stellen damit nur eine Sonderform der Satzungsnderung dar, die die Satzungsregel grundstzlich unberhrt lt, aber fr den konkret benannten Einzelfall eine Ausnahme zult:

    " 2 Die Gesellschafter unterliegen einem Wettbewerbsverbot. Ausgenommen hiervon ist Gesellschafter X, diesem ist es gestattet ..."

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